张颖律师

“隐名股东”不能等同于股东，因此不能直接享有或行使股东权利.

 “隐名股东”是与《中华人民共和国公司法》及其司法解释中“股东”或“名义股东”区分的一种通常叫法，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》称之为“实际出资人”。隐名出资是公司实践中存在的特殊现象，实际出资人出于某种原因或目的“隐姓埋名”，在公司章程、股东名册及企业登记材料中对其不作记载，只记载名义股东，导致实际出资人与名义股东并非同一主体，极易引发关于股东资格、股东权利行使等方面的纠纷。

　　隐名出资存在两层法律关系，一是实际出资人与名义股东之间的合同关系，二是名义股东与公司之间的出资关系。名义股东对公司认缴出资，根据公司法规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东姓名、名称、住所、股东出资额、出资证明书编号；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。

　　有限责任公司具有人合性、社团性的特征，通常“隐名股东”需要经过“显名化”程序，成为公司法意义上的股东，才能据此行使股东知情权等股东权利。根据公司法解释三第二十五条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　少数情况下，“隐名股东”已被生效判决确认其实际持股事实，或公司其他股东对于其“隐名股东”身份知情或已书面承认，即“隐名股东”已经获得了实质上的“显名”，“隐名股东”也可以据此行使股东知情权。

　　在此提醒，隐名出资存在风险，“隐名股东”在行使股东知情权在内的股东权利时存在一定障碍，出资人应当对此慎之又慎。为维护自身合法权益，一方面，“隐名股东”可以在与名义股东的代持股协议中明确约定双方相关权利、义务、责任，依据代持股协议要求名义股东代其行使股东知情权，将公司经营的相关情况汇报给自己。另一方面，按照法定程序进行“显名化”，依法行使股东权利。